Виды сделок с долями ООО

Содержание

• Виды сделок с долями ООО
• Перечень документов, необходимых для оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
• Тарифы сделок с ООО

Виды сделок с долями ООО

Согласно профильному нормативно-правовому регулированию в Российской Федерации участники ООО имеют право на отчуждение своей доли в уставном капитале общества в полном объеме или ее части. При этом продажа или иной способ отчуждения в пользу другого участника/нескольких участников/третьих лиц допустимы в строгом соответствии с установленными российским законодательством требованиями.

Все сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО должны быть удостоверены в нотариальном порядке. В случае если данное требование не будет соблюдено, она будет признана недействительной.

Однако Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” содержит несколько исключений из установленного правила. Так, к ним относятся сделки, условием которых является переход доли или части доли непосредственно к ООО в соответствии с нормами п. 18 ст. 21, п. 4,5,6 ст. 23 Закона об ООО и в случае распределения доли между всеми участниками Общества в течение года после перехода доли к ООО согласно нормам ст. 24 указанного Закона.

Процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению всей доли в уставном капитале или ее части подразумевает проверку нотариусом факта оплаты доли (ее части) в полном объеме, а также наличия правомочий у участника на отчуждение, распоряжение. Подтверждающими такие правомочия основаниями будут выступать выписка из ЕГРЮЛ, которую получает нотариус непосредственно в рамках процедуры удостоверения, а также те документы, на основании которых отчуждающее лицо ранее приобрело долю в уставном капитале общества или ее часть.

Далее в течение двух рабочих дней, при отсутствии в договоре согласованного пункта о более длительном сроке, осуществивший удостоверение сделки нотариус предоставляет в орган, отвечающий за государственную регистрацию юридических лиц, заявление в электронном формате по форме Р13014 о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Также, при отсутствии запрета в уставе общества с ограниченной ответственностью, участник такого общества имеет право на передачу в залог своей доли в уставном капитале или ее части третьему лицу в соответствии с действующим Законодательством и учредительными документами Общества.

Для того, чтобы оформить залог доли (части доли) в уставном капитале ООО, ее продажу, дарение или иную сделку по отчуждению (акцепт безотзывной оферты или соглашение о предоставлении опциона), необходимо в первую очередь собрать перечень требуемых для каждого конкретного случая документов, за несколько дней до совершения сделки передать их нотариусу в целях подготовки, а также утвердить непосредственно дату совершения сделки.

В нашей нотариальной конторе вы можете получить консультацию о порядке удостоверения сделки по залогу или отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, предварительно записаться на прием к нотариусу, пройти индивидуальную процедуру удостоверения.
Сотрудники нашей нотариальной конторы направят необходимый перечень, а также формы документов, которые необходимо будет принести в день удостоверения сделки.

Перечень документов, необходимых для оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

В целях предварительной подготовки к сделке в нотариальную контору предоставляются документы для обозрения или отправляются на электронную почту сканобразы всех необходимых документов для сделки, в то время как сами оригиналы обязательно предъявить нотариусу в день заключения договора. Стороны договора в обязательном порядке должны лично присутствовать на сделке и иметь при себе оригиналы паспортов.

Какие документы от общества понадобятся при отчуждении доли в его уставном капитале?

• • 1. Устав ООО в актуальной на текущий момент времени редакции, прошедший регистрацию в ИФНС, а также внесенные в него изменения;
  • 2. При создании общества несколькими лицами в срок до 1 июля 2009 года — учредительный договор с пометкой ИФНС;
  • 3. Документы о назначении руководящего лица на должность (в качестве таковых могут выступать протокол собрания участников ООО, решение участника);
  • 4. Список всех участников ООО с отражением фамилий, имен, отчеств, паспортных данных, наименований, сведений о долях и факте их оплаты. Дата списка при этом совпадает с датой сделки;
  • 5. Актуальное свидетельство ИНН;
  • 6. Лист записи из единого государственного реестра юридических лиц, который был выдан в момент регистрации ООО на этапе его создания; свидетельство о регистрации, которое было выдано МРП при регистрации общества ранее 1 июля 2002 года; ОГРН (свидетельство о госрегистрации общества);
  • 7. Свидетельства, подтверждающие факт регистрации внесенных изменений; листы записи единого государственного реестра юридических лиц, полученные от налоговой инспекции и свидетельствующие о регистрации изменений данных реестра о переходе прав на долю продавца, изменении ее размера, изменении размера уставного капитала;
  • 8. Подтверждения факта приобретения в прошлом продавцом доли в уставном капитале (части доли) ООО могут быть:
    • Договор дарения, купли-продажи, уступки или передачи доли и другие;
    • Протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя ООО о его создании;
    • Свидетельство о праве на наследство, если участник получил долю по факту принятия наследства;
    • Решения участника ООО, протоколы собраний участников ООО об изменениях в размерах долей в уставном капитале (увеличение всего уставного капитала, распределение долей и иное);
    • Иные документы.

Если перечисленные документы отсутствуют, подтверждением может служить справка от ООО об оплате уставного капитала и доли участника в полном объеме с подписью генерального директора.

Какие документы будут необходимы, если отчуждающий свою долю участник является физическим лицом, гражданином Российской Федерации?
1. Документ, удостоверяющий личность (паспорт);
2. Если участник, отчуждающий долю, на дату ее приобретения состоял в браке, необходимо согласие супруга на отчуждение доли в УК, удостоверенное в нотариальном порядке/брачный договор, свидетельствующий об отсутствии у второго супруга права собственности на эту долю; если не состоял — от участника необходимо оформить на сделке заявление об отсутствии брака на момент приобретения доли;
3. Если от имени участника выступает представитель, следует предоставить паспорт этого лица, а также нотариально удостоверенную доверенность с правомочием на подписание подобного соглашения.

В случае, когда стороной по сделке выступает иностранный гражданин, помимо перечисленных документов следует подготовить следующие:

1. Документальное подтверждение законного пребывания данного лица на территории Российской Федерации (действующая виза, документ о регистрации, вид на жительство и иные), оригинал паспорта и его русскоязычная версия с подписью лица, осуществившего перевод в пределах РФ, которая должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;
2. При невозможности иностранного гражданина понимать русский язык и изъясняться на нем необходимо обеспечить присутствие на сделке переводчика, который путем устного перевода положений соглашения по отчуждению доли в уставном капитале сможет донести суть сделки.

Если в качестве стороны по сделке выступает организация, зарегистрированная по правилам российского законодательства, перечень документов составят:

• • Уставный документ в последней редакции, который был зарегистрирован ИФНС, а также его изменения;
  • Учредительный договор с пометкой ИФНС, если регистрация юридического лица состоялась ранее 1 июля 2009 года и оно было создано несколькими лицами;
  • Бумаги о назначении руководящего лица на должность (в качестве таковых могут выступать протокол собрания участников ООО, решение участника);
  • Лист записи из единого государственного реестра юридических лиц, который был выдан в момент регистрации ООО на этапе его создания и при внесении в реестр данных о руководителе; свидетельство о регистрации, которое было выдано МРП при регистрации общества ранее 1 июля 2002 года; ОГРН (свидетельство о госрегистрации общества);
  • Актуальное свидетельство ИНН;
  • Для совершения сделки потребуется печать ООО;
  • Паспорт руководящего лица ООО;
  • В случае если сделка не относится к разряду крупных для ООО — справка об этом, подписанная руководителем и главным бухгалтером ООО; если же сделка является крупной — протокол собрания участников об одобрении такой сделки;
  • При признании сделки для стороны — юридического лица сделкой с заинтересованностью понадобится протокол собрания его участников об одобрении подобной сделки; либо справка с подписью руководящего лица и главного бухгалтера о том, что сделка таковой не является;
  • При отсутствии необходимости согласования заключения сделки с ФАС РФ и иными органами согласно нормам действующего российского законодательства — справка о том, что такое согласие не требуется, с подписью руководителя общества. Если же такое согласование необходимо, то потребуются документы с подтверждением его получения у профильных органов;
  • В случае, когда вместо руководителя ООО договор уполномочено подписать иное лицо по доверенности, следует предоставить паспорт представителя и доверенность с зафиксированным правомочием подписания подобного договора, удостоверенную в нотариальном порядке.

В том случае, когда в сделке принимает участие иностранная организация, необходимыми документами будут выступать:

• • Уставный документ этого юридического лица;
  • При подписании соглашения руководителем организации потребуется предъявление подтверждающего его полномочия документа, в качестве которого может выступать решение или протокол о назначении руководителя;
  • Выписка из торгового реестра того государства, в котором состоялся факт регистрации юридического лица;
  • Паспорт представителя и доверенность на него, если соответствующие полномочия на заключение сделки были ему переданы;
  • Иные документы.

Весь пакет документов должен пройти легализацию, если это требуется, необходимо произвести русскоязычный перевод, а также получить нотариальное заверение подписи лица, осуществившего такой перевод.

На каждый из перечисленных документов необходимо получить апостиль на Кипре, далее уже в Российской Федерации осуществляется их перевод.

При отчуждении доли в уставном капитале ООО, количество участников в котором равно двум или превышает это число, необходимо подготовить следующее:

• • Оферта об отчуждении доли с пометкой ООО о ее получении, удостоверенная в нотариальном порядке;
  • Заявления с засвидетельствованной в нотариальном порядке подписью об отказе от преимущественного права приобретения доли в уставном капитале (ее части).

Тарифы сделок с ООО

Тарифы, подлежащие оплате, отличаются для договоров отчуждения и залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы сделки.

Так, при сумме договора до 1 миллиона рублей тариф составит 0,5% от нее при минимальном размере в 1500 рублей; при сумме договора от 1000001 до 10000000 рублей тариф составит 5 тысяч рублей + 0,3% от суммы, превышающей 1000000 рублей; если же сумма договора превышает 10 миллионов, то тариф будет равен 32 000 рублей + 0,15% от суммы, превышающей 10 миллионов, при максимально допустимой сумме не более 150 тысяч рублей.

Для опционного договора, корпоративного договора, договора инвестиционного товарищества, соглашений о предоставлении опциона на заключение договора и об управлении хозяйственным партнерством тариф составит 500 рублей.
Тариф в размере 100 рублей необходимо оплатить при акцепте безотзывной оферты опциона и безотзывной оферте о исполнение опциона на заключение договора. Тариф в сумме 500 рублей установлен для случаев заявления о выходе участника из ООО, требования о выкупе доли в УК ООО, а также для удостоверения заявления участника общества о выходе из ООО, не относящегося к кредитным организациям.
Отдельно оплачиваются услуги правового и технического характера, утверждаемые ежегодно Московской городской нотариальной палатой.

Записаться на прием в нашу нотариальную контору можно по телефону, указанному в разделе Контакты.